Comment une règle LEI dans un pays atteint votre entreprise
Un LEI (Legal Entity Identifier, un code mondial de 20 caractères qui identifie une entité juridique) n’est plus seulement une question relevant de votre propre régulateur. Votre pays peut ne pas en exiger un. Le pays de votre contrepartie peut en exiger un. Et dès qu’il le fait, l’exigence devient la vôtre dans la pratique.
Prenons un cas simple. Votre entreprise se situe en dehors de l’Union européenne et vous souhaitez négocier des titres par l’intermédiaire d’une société d’investissement réglementée par l’UE. L’obligation légale incombe à la société, et non à vous. En vertu de MiFID II et de MiFIR (les règles de l’UE sur les marchés d’instruments financiers), la société doit déclarer chaque transaction déclarable à son régulateur, et cette déclaration doit comporter votre LEI. Pas de LEI, pas de déclaration. Pas de déclaration, pas de transaction.
L’exigence vous atteint donc par l’intermédiaire de la société avec laquelle vous traitez. C’est pourquoi le tableau de 2026 importe aux entreprises du monde entier, et pas seulement en Europe ou aux États-Unis. Ce qui suit présente les principaux changements de cette année. Certains sont déjà entrés en vigueur, d’autres sont encore à venir. Chacun indique son statut, la date, qui il concerne et si le LEI constitue une exigence stricte ou s’il est uniquement collecté lorsqu’un code existe déjà.
Quand un LEI est obligatoire et quand il ne l’est pas
L’expression « exigence LEI » dissimule deux choses très différentes.
Une exigence stricte signifie que vous ne pouvez pas négocier, déposer ou utiliser un service sans un LEI valide. La négociation par l’intermédiaire d’une société d’investissement de l’UE fonctionne de cette manière.
Une référence facultative signifie que le LEI n’est collecté que si vous en possédez déjà un. Un code manquant ne bloque rien en soi, mais un code existant doit être fourni.
Un point supplémentaire. Le LEI n’est pas toujours le seul identifiant qui compte. Dans les paiements transfrontaliers, par exemple, d’autres identifiants sont également admissibles, et le LEI est une option parmi plusieurs. Nous avons examiné cela dans notre guide sur la Travel Rule du GAFI. Dans la déclaration des dérivés et des titres de l’UE, en revanche, l’identifiant doit être le LEI. Chaque entrée ci-dessous indique quel cas s’applique.
Les principaux changements en 2026
MiCA, Union européenne : période transitoire terminée le 1er juillet 2026
Statut : en vigueur depuis le 1er juillet 2026.
MiCA (Markets in Crypto-Assets, le règlement de l’UE sur les marchés de crypto-actifs) a établi un régime de licence unique pour les entreprises de crypto-actifs. L’ESMA a confirmé le 17 avril 2026 que la période transitoire se terminerait le 1er juillet 2026, sans prolongation. Certains États membres ont fixé une fenêtre plus courte, de sorte que la date limite est arrivée plus tôt dans ces pays.
Depuis cette date, un CASP (Crypto-Asset Service Provider) ne peut pas servir de clients de l’UE sans licence MiCA.
Le LEI intervient ici à deux endroits. Les CASP autorisés figurent dans le registre public de l’ESMA sous leur LEI. Et le TFR (Transfer of Funds Regulation) exige qu’un donneur d’ordre personne morale soit identifié par son LEI dans les transferts entre CASP. Le LEI n’est pas une condition de la licence elle-même, mais il est intégré dans le cadre réglementaire des crypto-actifs. Nous avons couvert le régime plus large dans notre article sur MiCA et le LEI.
Formulaire PF de la SEC, États-Unis : date de conformité au formulaire modifié le 1er octobre 2026
Statut : à venir, 1er octobre 2026, et en cours d’examen.
Le formulaire PF est le formulaire confidentiel que les conseillers de fonds privés enregistrés auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission) déposent concernant les fonds qu’ils gèrent. Les modifications adoptées en 2024 élargissent les données d’identification qu’ils doivent déclarer, et la date de conformité est actuellement fixée au 1er octobre 2026.
Le formulaire demande le LEI du conseiller et du fonds déclarant lorsqu’il en existe un. Le LEI n’est donc pas ici quelque chose que vous êtes obligé d’obtenir. C’est un champ que vous remplissez lorsque vous détenez déjà un code.
Dans la pratique, un conseiller gérant plusieurs fonds maintient le LEI de chaque fonds, et du conseiller lui-même, actif et à jour. De cette façon, les dépôts se déroulent sans problème et un code expiré n’en retarde pas un. Les fonds, les trusts et les véhicules à vocation spéciale comptent chacun comme une entité juridique distincte, et d’autres peuvent l’être également.
Bon à savoir : cette date fait l’objet d’un examen actif. La SEC et la CFTC l’ont repoussée trois fois, et en avril 2026, elles ont proposé d’autres modifications au formulaire. La date pourrait encore changer. Pour la position américaine plus large, consultez notre article sur le FDTA et le LEI.
Inde : directive consolidée de la RBI en vigueur depuis le 27 mars 2026
Statut : en vigueur depuis le 27 mars 2026. UTI à partir du 1er janvier 2027.
La RBI (Reserve Bank of India) a publié une directive consolidée le 27 mars 2026 qui rend le LEI obligatoire pour chaque participant de marché non individuel. Sans un LEI valide, ces entités ne peuvent pas effectuer de transactions sur les marchés que la RBI réglemente. Cela couvre les transactions de gré à gré sur les titres d’État, les instruments du marché monétaire, les changes et les dérivés.
Les seuils sont concrets. Les grands emprunteurs ayant une exposition totale de 5 crores de roupies (environ 500 000 euros) ou plus ont besoin d’un LEI. Les paiements importants via NEFT et RTGS de 50 crores de roupies (environ 5 millions d’euros) et plus doivent comporter le LEI du donneur d’ordre et du bénéficiaire. À partir du 1er janvier 2027, l’Inde introduit également l’UTI (Unique Transaction Identifier), un code distinct pour chaque transaction sur dérivés de gré à gré.
L’Inde montre à quelle vitesse un grand marché peut transformer le LEI en règle stricte. Nous l’avons détaillé dans notre article sur le LEI et l’Inde.
Mexique : Circulaire 1/2026 de Banco de México, mise en œuvre progressive à partir du 7 juillet 2026
Statut : en vigueur depuis le 7 juillet 2026, première étape. Une étape supplémentaire suit.
Le marché des dérivés du Mexique fonctionne désormais avec le LEI. En vertu de la Circulaire 1/2026 de Banco de México, publiée le 7 janvier 2026, les banques, les sociétés de courtage, les fonds d’investissement, les assureurs et d’autres doivent détenir un LEI valide lorsqu’ils concluent des transactions sur dérivés. La première étape est entrée en vigueur le 7 juillet 2026.
Les règles se durcissent par étapes. Les institutions couvertes doivent collecter le LEI des contreparties au-dessus de seuils définis, mesurés en UDIS (l’unité de compte indexée sur l’inflation du Mexique). Le seuil diminue avec le temps, et à partir du 8 juillet 2027, les LEI des deux parties doivent figurer dans les confirmations de dérivés de gré à gré. À titre indicatif, les seuils vont d’environ 17 millions d’UDIS (environ 7,5 millions d’euros) à environ 3 millions d’UDIS (environ 1,3 million d’euros).
Déjà en vigueur, mais surprenant encore les entreprises
Toutes les règles LEI importantes ne sont pas nouvelles. Plusieurs s’appliquent depuis des années, mais surprennent encore les entreprises qui n’ont jamais vérifié.
Aux États-Unis, la CFTC (Commodity Futures Trading Commission) exige le LEI dans la déclaration des swaps. Si une contrepartie est éligible à un LEI, la partie déclarante doit faire des efforts raisonnables pour en faire attribuer un, et un LEI expiré ne suffira pas. Cela découle du Dodd-Frank Act, la réforme financière américaine de 2010.
En Europe, le LEI est depuis longtemps une exigence stricte en vertu d’EMIR (European Market Infrastructure Regulation) et de MiFID II. Le Royaume-Uni et le Canada appliquent des régimes similaires, de sorte que les entreprises négociant sur ces marchés depuis l’étranger sont également concernées. Nous avons examiné en détail la déclaration des dérivés dans notre article sur le LEI et EMIR.
À l’horizon
Certains changements ne sont pas encore en vigueur, mais ils sont suffisamment proches pour être surveillés dès maintenant.
L’AMLR de l’UE (Anti-Money Laundering Regulation) intègre un nouvel ensemble d’entités assujetties dans le champ d’application à partir du 10 juillet 2027. Ici, le LEI est une référence facultative, collectée lorsqu’il en existe un plutôt qu’exigée de manière absolue. Les plus grandes entités seront supervisées directement par l’AMLA (Anti-Money Laundering Authority), le nouveau superviseur de l’UE. Nous avons couvert le cadre dans notre article sur le LEI et la lutte contre le blanchiment d’argent.
Le FSB (Financial Stability Board) dispose d’une feuille de route pour les paiements transfrontaliers qui indique une utilisation plus large du LEI dans les messages de paiement. Une réserve importe ici. Il s’agit d’un objectif du G20 et du FSB, et non d’un mandat mondial actif. Le LEI n’est pas requis dans les paiements transfrontaliers aujourd’hui, bien que la direction soit claire.
Que faire maintenant
Commencez par vos contreparties. Déterminez si l’une de leurs juridictions vous atteint. Si vous négociez, déclarez ou traitez avec des participants dans l’UE, aux États-Unis, en Inde, au Mexique et d’autres marchés réglementés, un LEI peut déjà être une condition pour faire des affaires avant d’entrer dans une relation commerciale.
Si vous ne détenez pas encore de LEI, vous pouvez en enregistrer un en quelques minutes.
Vous avez déjà un code ? Maintenez-le actif.
Si vous en détenez déjà un, maintenez-le actif. Un LEI expiré peut bloquer une transaction ou retarder un dépôt. Renouvelez votre code en temps utile, et lisez ce qui se passe avec un LEI expiré.
Et si vous n’êtes toujours pas sûr que votre entreprise en ait besoin, commencez par notre aperçu de qui a besoin d’un numéro LEI.