Ouvrir une succursale ne signifie pas automatiquement qu'il faut un autre LEI
Une entreprise ouvre une succursale à l'étranger. Elle possède déjà un LEI (Legal Entity Identifier), mais la succursale dispose de son propre numéro d'immatriculation local. A-t-elle besoin, elle aussi, d'un LEI distinct ?
Pas automatiquement. Une succursale étrangère peut être éligible à son propre LEI, mais le besoin réel dépend des règles applicables à ses activités et à ses obligations déclaratives. Un numéro d'immatriculation local seul ne crée pas d'obligation de LEI.
La première chose à déterminer est de savoir si l'entité est une succursale ou une filiale.
Succursale ou filiale : quelle est la différence ?
Une succursale fait partie de la même entité juridique que son siège social. Son immatriculation dans un autre pays n'en fait pas une société distincte.
Une filiale est une entité juridique distincte. Si ses activités exigent un LEI, elle doit obtenir le sien. Elle ne peut pas utiliser le LEI de sa société mère à la place.
La politique du ROC (Regulatory Oversight Committee) sur les succursales internationales établit cette distinction en précisant quelles succursales sont éligibles à un LEI.
Quand une succursale doit-elle utiliser le LEI du siège social ?
Certaines règles de déclaration exigent le LEI du siège social, même lorsque la succursale pourrait obtenir le sien.
Par exemple, l'ESMA (European Securities and Markets Authority) précise qu'une entreprise d'investissement établie dans l'Union européenne doit utiliser le LEI de son siège social lorsqu'elle déclare des transactions exécutées par l'intermédiaire d'une succursale située en dehors de l'Union.
Cette orientation concerne la déclaration des transactions au titre de l'article 26 du MiFIR (Markets in Financial Instruments Regulation).
La succursale fait partie de la même entité juridique que l'entreprise d'investissement.
Posséder un LEI de succursale ne signifie pas que c'est le bon code pour chaque déclaration. Ce sont les règles de déclaration applicables qui déterminent quel LEI utiliser.
Quand une succursale peut-elle avoir besoin d'un LEI distinct ?
Un LEI distinct peut être nécessaire lorsque les exigences de surveillance ou de déclaration identifient la succursale individuellement.
Un exemple vient du secteur de l'assurance. Les lignes directrices de l'EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority) sur l'utilisation du LEI indiquent que les autorités de surveillance nationales devraient exiger un LEI pour les succursales établies dans l'EEE (Espace économique européen) dont l'entreprise d'assurance ou de réassurance a son siège social en dehors de l'EEE.
Il s'agit d'un cas de surveillance spécifique. Cela ne crée pas d'obligation générale pour toute succursale étrangère d'obtenir un LEI.
Un LEI de succursale permet aux autorités d'identifier les opérations dans un pays donné tout en conservant un lien clair avec le siège social.
Quelles succursales sont éligibles à leur propre LEI ?
Selon la politique du ROC sur les succursales internationales, les conditions comprennent :
La succursale est située dans un pays différent de celui de son siège social.
Elle est immatriculée dans un registre public, commercial, réglementaire ou fiscal.
Les données de référence du LEI l'identifient comme une succursale et enregistrent son lien avec le siège social.
Si l'entreprise possède plusieurs succursales dans le même pays étranger, la politique prévoit un seul LEI pour la succursale principale ou le réseau de succursales de ce pays. Chaque agence ne reçoit pas son propre code.
Ces conditions établissent l'éligibilité. Elles ne rendent pas, à elles seules, le LEI obligatoire.
Que faut-il vérifier avant de faire une demande ?
Si une banque, un courtier ou une autorité de surveillance demande un LEI pour votre succursale, clarifiez trois points :
Ont-ils besoin du LEI du siège social ou d'un LEI distinct pour la succursale ?
Pour quelle transaction ou déclaration le code sera-t-il utilisé ?
S'ils exigent un LEI de succursale, quelle règle ou condition de service l'impose ?
Une question utile à poser est : « Pouvons-nous utiliser le LEI de notre siège social à cette fin, ou exigez-vous spécifiquement un LEI enregistré au nom de la succursale ? »
Obtenir cette réponse avant de faire une demande vous évite un enregistrement inutile et vous assure de fournir le bon code.