Qui appartient à qui ? L'explication du niveau 2 du LEI
Le LEI (Legal Entity Identifier) utilise deux questions simples pour décrire les entités :
Niveau 1 : « Qui est qui ? » — l'identification d'une entité légale.
Niveau 2 : « Qui possède qui ? » — la présentation des relations de détention.
Le premier est simple. Les données de niveau 1 identifient une entreprise par son nom officiel, ses informations d'immatriculation, son adresse légale, sa forme juridique et ses informations essentielles.
« Qui possède qui ? » semble tout aussi simple, mais cette formulation peut être trompeuse.
Le niveau 2 du LEI n'est pas un registre des actionnaires ou des bénéficiaires effectifs. Il ne permet pas nécessairement de savoir qui détient les parts de l'entreprise, quel pourcentage chaque partie possède, ou qui bénéficie en dernier ressort de l'entreprise.
Le niveau 2 a un objectif plus précis : il présente les relations de consolidation comptable — les liens entre société mère et filiale qui apparaissent dans les états financiers consolidés.
C'est ce qui permet au LEI de répondre non seulement à la question « qui est cette entreprise ? », mais aussi, dans certains cas, à « à quel groupe d'entreprises plus large appartient-elle ? »
Société mère directe et société mère ultime
Les données de niveau 2 distinguent deux relations principales.
La société mère consolidante directe est la société mère immédiate de l'entreprise selon les règles de consolidation comptable applicables.
La société mère consolidante ultime est la société mère la plus élevée dans la structure du groupe.
Il arrive que la société mère directe et la société mère ultime soient une seule et même entité. Dans les grands groupes internationaux, elles diffèrent.
Une entreprise peut rendre compte à une société mère pour la consolidation quotidienne, tandis qu'une société holding au sommet du groupe fait office de société mère ultime pour la situation financière globale de l'ensemble du groupe.
Cette distinction prend tout son sens lorsqu'on comprend le fonctionnement réel des grandes structures d'entreprise.
L'exemple d'Apple : de la Chine à l'Irlande, jusqu'aux États-Unis
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd. est l'entité légale d'Apple en Chine, et elle dispose de son propre LEI.
Les données de niveau 2 pour ce LEI indiquent :
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.
↓
Société mère directe : Apple Operations International Limited, Irlande
↓
Société mère ultime : Apple Inc., États-Unis
Cet exemple montre clairement pourquoi le niveau 2 contient deux relations de société mère distinctes. Selon les données LEI, la société mère consolidante immédiate de l'entreprise de Shanghai est Apple Operations International Limited, en Irlande. La société mère consolidante la plus élevée du groupe est cependant Apple Inc., aux États-Unis.
Ces trois entités légales possèdent chacune leur propre LEI. Cela permet au système LEI mondial de décrire les relations entre elles à l'aide d'identifiants normalisés, quel que soit le pays dans lequel chaque entreprise opère ou le nom qu'elle utilise dans les registres locaux.
L'exemple d'Apple illustre le fonctionnement d'une seule structure de consolidation. Il ne décrit pas l'architecture complète de détention d'Apple — c'est-à-dire l'ensemble des participations, des pourcentages de filiales ou de la répartition des actionnaires pour toutes les entités d'Apple à travers le monde.
Le niveau 2 indique-t-il qui possède une entreprise ?
C'est ici qu'intervient une distinction importante. Trois concepts différents sont souvent confondus :
Propriétaire — une personne ou une entité détenant des parts ou le contrôle.
Bénéficiaire effectif (UBO) — la ou les personnes physiques qui bénéficient en dernier ressort de l'entreprise.
Société mère consolidante — la société mère selon les règles de consolidation comptable.
Ces notions peuvent être liées, mais elles ne signifient pas la même chose.
Prenons l'exemple d'une entreprise simple où une seule personne détient 100 % des parts. Cette personne peut être à la fois le propriétaire et le bénéficiaire effectif. Toutefois, le niveau 2 du LEI n'a pas pour objectif d'afficher le nom de cette personne. Le niveau 2 se concentre sur les relations de consolidation entre entités légales. De plus, il n'a pas pour objectif d'indiquer le pourcentage de parts détenu par chaque partie.
Pour cette raison, les données de niveau 2 du LEI ne peuvent pas remplacer un registre des bénéficiaires effectifs ou une liste d'actionnaires.
La formule « qui possède qui ? » employée par GLEIF est facile à retenir et transmet bien l'idée générale du niveau 2. Mais techniquement, un concept beaucoup plus précis se cache derrière elle : la relation de consolidation comptable.
Pourquoi certaines entreprises n'affichent aucune société mère
C'est là qu'un enregistrement LEI peut sembler déroutant à première vue.
Si le LEI d'une entreprise n'affiche aucun nom de société mère directe ou ultime, cela ne signifie pas automatiquement que les données sont incomplètes ou que l'entreprise cache sa structure de détention.
Lorsqu'une relation de société mère standard n'est pas déclarée, le LEI permet d'utiliser une exception de déclaration normalisée pour en expliquer la raison.
Par exemple, l'enregistrement peut afficher :
NATURAL_PERSONS
Une ou plusieurs personnes physiques contrôlent l'entité, mais aucune entité légale ne fait office de société mère consolidante pouvant être déclarée comme relation de niveau 2.
Ce cas est tout à fait courant. Une entreprise détenue directement par son fondateur se retrouve généralement dans cette catégorie.
NON_CONSOLIDATING
L'entité peut être contrôlée, mais selon les règles comptables applicables, aucune relation de consolidation du type déclaré par le LEI n'apparaît.
Le contrôle et la consolidation sont des concepts distincts. Il est possible d'avoir le contrôle sans la relation de consolidation que documente le niveau 2.
NO_KNOWN_PERSON
Aucune personne ou entité légale identifiable ne répond aux critères de contrôle et de consolidation requis par le niveau 2.
Ce cas peut se produire, par exemple, dans une entreprise dont l'actionnariat public est très dispersé.
NO_LEI
Une relation de société mère consolidante existe et serait déclarable, mais la société mère ne possède pas de LEI.
À mesure que l'adoption du LEI progresse à l'échelle mondiale, cette situation devient de moins en moins fréquente.
NON_PUBLIC
Une relation de société mère consolidante existe, mais des restrictions juridiques reconnues empêchent sa publication.
Il peut s'agir d'exigences réglementaires de confidentialité, d'obstacles juridiques, de situations dans lesquelles la divulgation nuirait à l'entreprise ou à sa société mère, ou encore, dans certains cas, d'une absence de consentement.
NON_PUBLIC n'est pas simplement une option volontaire du type « nous préférons ne pas le dire ».
Le système du LEI repose sur le principe selon lequel les relations de société mère déclarables doivent être divulguées selon la méthode requise, OU au moyen d'une exception de déclaration justifiée et adaptée aux circonstances.
Aucun de ces indicateurs ne signale automatiquement un problème avec les données ou l'intégrité de l'entreprise. Une exception correctement déclarée n'est pas une lacune dans les données — elle constitue une forme de transparence expliquant pourquoi les informations de niveau 2 apparaissent ou non.
Que se passe-t-il lorsqu'une société mère existe mais ne possède pas de LEI ?
Ce cas est également possible.
Dans ce cas, les données de niveau 2 peuvent inclure l'indicateur :
NO_LEI
Cela a une signification importante :
NO_LEI ne signifie pas que la société mère n'existe pas.
Cela signifie qu'une relation de société mère pertinente existe, mais que l'entité mère ne possède pas de LEI. Sans LEI, il est impossible de relier cette relation dans le système LEI mondial selon la méthode standard.
Cela illustre également pourquoi la valeur du LEI augmente avec son adoption. Lorsque les deux parties d'une relation possèdent chacune un LEI, les entités légales et les relations qui les unissent peuvent être reliées de manière unique et sans ambiguïté.
Une entreprise peut-elle simplement choisir de ne pas divulguer sa société mère ?
Pas simplement parce qu'elle préfère ne pas le faire.
Le système de GLEIF inclut l'exception de déclaration NON_PUBLIC, qui s'applique lorsque des obstacles reconnus empêchent la divulgation des informations relatives à la relation.
Ces obstacles peuvent inclure des restrictions légales, d'autres barrières juridiques, des situations où la divulgation nuirait à l'entreprise ou à sa société mère, ainsi que certains cas où le consentement est absent.
Par conséquent, NON_PUBLIC ne signifie pas simplement « nous choisissons de ne pas le dire ». Il ne s'agit pas d'un choix de divulgation purement volontaire.
La logique du niveau 2 impose de présenter une relation de société mère déclarable selon la méthode requise, ou d'utiliser une exception de déclaration justifiée et adaptée à la situation.
Que signifie réellement le statut « Policy Non-Conforming » ?
Un autre indicateur présent dans les enregistrements LEI qui peut prêter à confusion est le Policy Conformity Flag (indicateur de conformité aux politiques).
Un enregistrement peut afficher :
Policy Conforming
ou
Policy Non-Conforming
Précisons d'abord ce que Policy Non-Conforming ne signifie PAS :
Ce statut ne signifie pas automatiquement que l'entreprise n'est pas fiable. Il n'est pas possible d'en déduire que le LEI est invalide ou frauduleux. Les données d'immatriculation de l'entreprise restent fiables. Cet indicateur ne signifie pas non plus que l'entreprise cache ses propriétaires.
Le Policy Conformity Flag n'est pas une note de confiance attribuée à l'entreprise.
Il indique si l'enregistrement LEI respecte des politiques spécifiques définies par le Comité de surveillance réglementaire du LEI (ROC).
Les données de niveau 2 occupent ici une place centrale, mais une nuance importante s'impose : l'absence du nom d'une société mère ne déclenche pas automatiquement le statut Policy Non-Conforming.
Si une entreprise n'a pas de société mère consolidante déclarable, ou si une exception de déclaration légitime est correctement utilisée, l'enregistrement peut rester Policy Conforming même sans entité mère visible publiquement.
L'indicateur Policy Non-Conforming doit avant tout être interprété comme un signal indiquant que l'enregistrement ne respecte pas actuellement une ou plusieurs politiques applicables du ROC.
Il s'agit d'un indicateur technique de conformité, et non d'un jugement sur la fiabilité de l'entreprise.
Pourquoi les entreprises doivent-elles correctement déclarer leurs données de niveau 2 ?
Si le LEI identifie déjà une entreprise grâce aux données de niveau 1, une question se pose naturellement : pourquoi le niveau 2 a-t-il donc de l'importance ?
La réponse réside dans ce qui constitue réellement la valeur du LEI.
La valeur du LEI ne se limite pas à son code de 20 caractères.
Sa valeur repose également sur les données normalisées et vérifiables qui peuvent être associées à ce code.
Lorsqu'une entreprise déclare correctement ses données LEI et les relations au sein de son groupe, ses contreparties peuvent comprendre non seulement à quelle entité légale elles ont affaire, mais aussi — le cas échéant — à quel groupe d'entreprises plus large elle appartient.
Cela aide les entreprises dans leurs démarches de connaissance du client professionnel (KYB) et de diligence raisonnable, l'identification des entreprises d'un même groupe à travers différents pays, l'analyse automatisée des risques et des données, ainsi que les contrôles de conformité.
Cependant, des données de niveau 2 complètes ne remplacent pas une démarche KYB adéquate, la vérification des bénéficiaires effectifs, ni une analyse complète de la structure de détention d'une entreprise.
Elles fournissent une couche de données normalisée et comparable à l'échelle mondiale, utilisable dans le cadre de ces démarches.
Il convient de conserver un périmètre d'utilisation approprié.
La valeur naît de la connexion entre les entités
La relation de société mère d'une seule entreprise peut sembler peu significative en elle-même.
La véritable valeur du système LEI apparaît à grande échelle.
Les groupes d'entreprises internationaux peuvent opérer à travers des centaines d'entités légales. Celles-ci peuvent être réparties dans de nombreux pays. Chacune possède son propre numéro d'immatriculation. Chacune peut avoir une forme juridique différente. Chacune peut porter un nom très différent dans son registre local.
Lorsque toutes ces entités légales disposent d'identifiants mondiaux et que leurs relations sont décrites dans un format normalisé unique, les liens qui les unissent deviennent analysables au-delà des frontières et des différents systèmes de registres.
Ce même principe s'étend au-delà des structures d'entreprise : le LEI est de plus en plus intégré dans la messagerie financière normalisée, notamment ISO 20022, afin d'identifier les entités légales de manière cohérente dans les données de paiement et les données financières.
L'exemple d'Apple l'illustre à petite échelle :
entité légale en Chine → société mère consolidante directe en Irlande → société mère consolidante ultime aux États-Unis.
Trois entreprises dans trois environnements juridiques différents, mais le LEI leur permet d'être reliées entre elles de manière normalisée et lisible par machine.
GLEIF désigne ce concept par l'expression « relier les points de l'entreprise » — précisément parce qu'un seul identifiant normalisé de 20 caractères devient partie intégrante d'un système mondial bien plus vaste destiné à identifier et à relier les entités d'entreprise.
Ce qu'il faut retenir du niveau 2 du LEI
Le point le plus important :
Le niveau 2 du LEI n'est pas un registre de détention.
Il ne permet pas nécessairement de connaître les actionnaires de l'entreprise, les pourcentages de détention, ou les bénéficiaires effectifs de l'entreprise.
Le niveau 2 décrit avant tout les relations de société mère consolidante directe et de société mère consolidante ultime.
Une relation de société mère déclarable, qui existe et peut être présentée selon la méthode requise, est reliée au LEI de la société mère. Une relation de société mère standard qui n'est pas déclarée reçoit une exception de déclaration normalisée expliquant la situation.
Cela signifie que le niveau 2 ne se limite pas à fournir une simple liste de sociétés mères.
Il établit plutôt une méthode structurée permettant de décrire les relations entre entités légales et d'expliquer pourquoi, dans certains cas, cette relation n'apparaît pas dans les données publiques du LEI.
Le niveau 1 permet de répondre à la question : « Qui est cette entreprise ? »
Le niveau 2 ajoute une couche supplémentaire : « Où se situe cette entreprise dans un réseau d'entreprises plus large ? »
Et c'est précisément là qu'un simple code LEI de 20 caractères devient partie intégrante d'un système mondial bien plus vaste destiné à l'identification et à la mise en relation des entreprises.
Questions fréquentes
Le niveau 2 du LEI équivaut-il à un registre des actionnaires ?
Non. Le niveau 2 documente les relations de consolidation comptable, et non les listes d'actionnaires, les pourcentages de détention ou les bénéficiaires effectifs. Ces éléments se recoupent souvent, mais ne sont pas identiques.
Que signifie NO_LEI ?
Cela signifie qu'une relation de société mère pertinente existe, mais que l'entité mère ne possède pas de LEI permettant de relier cette relation dans le système LEI mondial.
Le statut Policy Non-Conforming signifie-t-il que l'entreprise présente un risque ?
Non. Cela signifie que l'enregistrement LEI ne respecte pas actuellement une ou plusieurs politiques applicables du ROC. Il s'agit d'un indicateur technique de conformité, et non d'une évaluation du risque ou de la fiabilité de l'entreprise.
Qui doit déclarer les données de niveau 2 ?
Les entités titulaires d'un LEI doivent fournir des informations sur leurs sociétés mères consolidantes directes et ultimes dans le cadre du référentiel de données LEI. Lorsqu'une relation de société mère ne peut être déclarée, une exception de déclaration applicable s'applique à la place. Le LOU valide et tient à jour ces informations dans le cadre de l'enregistrement LEI.
Si votre entreprise fait partie d'un groupe plus large, l'enregistrement d'un LEI ou le renouvellement d'un LEI existant est le moment idéal pour vous assurer que les relations de consolidation exactes figurent dans votre enregistrement.