Pourquoi l’Inde a décidé d’agir
Le marché financier indien est immense. Chaque jour, des centaines de millions de transactions circulent entre banques, entreprises et institutions financières. Pourtant, pendant des années, un problème bien connu a persisté : qui se trouve réellement derrière une transaction ?
La crise financière de 2008 a rendu cette question impossible à ignorer. Les régulateurs ont découvert qu’ils ne pouvaient pas identifier rapidement quels acteurs du marché étaient exposés à des contreparties en faillite. Les données étaient fragmentées, les identifiants incohérents et la transparence transfrontalière quasi inexistante. En conséquence, le G20 a mis en place le système LEI (Legal Entity Identifier, un identifiant mondial des entités juridiques dans les transactions financières), supervisé par la GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation, l’organisme qui gère le système mondial de LEI).
La GLEIF suit l’adoption du LEI dans les réglementations du monde entier et l’Inde se distingue comme l’un des exemples les plus complets de déploiement du LEI à grande échelle.
Un déploiement par étapes : 2017 à 2025
La Reserve Bank of India (RBI, la banque centrale indienne) a commencé avec les plus grands emprunteurs en 2017 et a étendu l’obligation par étapes. Chaque phase s’accompagnait d’une échéance ferme et d’un seuil clair, afin que les entreprises aient le temps de se préparer sans reports indéfinis.
Le calendrier pour les emprunteurs était le suivant. Les emprunteurs dont l’exposition totale au crédit dépassait 25 crores ₹ (environ 2,7 millions €) devaient obtenir un LEI avant le 30 avril 2023. Ceux dont l’exposition dépassait 10 crores ₹ (environ 1,1 million €) avaient jusqu’au 30 avril 2024. Enfin, la dernière phase s’est achevée le 30 avril 2025, lorsque l’obligation a été étendue à tous les emprunteurs dont l’exposition agrégée est de 5 crores ₹ (environ 550 000 €) ou plus.
Les trois phases sont désormais terminées. Autrement dit, l’obligation de LEI pour les emprunteurs en Inde est pleinement en vigueur.
Qui a besoin d’un LEI et pour quoi
La RBI a établi des exigences de LEI dans trois domaines.
Emprunteurs. Tous les emprunteurs non individuels dont l’exposition agrégée au crédit est de 5 crores ₹ ou plus auprès des banques et des institutions financières doivent détenir un LEI valide. La RBI calcule l’exposition sur l’ensemble des prêteurs, en couvrant à la fois les prêts et les autres facilités de crédit. De plus, selon la circulaire officielle de la RBI, un emprunteur sans LEI valide ne peut pas obtenir un nouveau prêt, et les banques ne peuvent pas non plus renouveler ou prolonger une facilité existante.
Paiements importants. Depuis le 1er octobre 2022, toutes les transactions de paiement unique de 50 crores ₹ (environ 5,5 millions €) ou plus via NEFT (National Electronic Funds Transfer) ou RTGS (Real-Time Gross Settlement) doivent inclure le LEI à la fois du donneur d’ordre et du bénéficiaire. En outre, cela s’applique à toutes les entités non individuelles, sans exception selon le type de transaction.
Transactions transfrontalières. À partir de la même date, les banques autorisées doivent enregistrer et déclarer les informations LEI pour toutes les transactions transfrontalières de 50 crores ₹ ou plus au titre de la FEMA (Foreign Exchange Management Act, la loi indienne régissant les transactions en devises).
Exigences de la SEBI pour les marchés de titres
La Reserve Bank of India n’est pas le seul régulateur à exiger un LEI. Le Securities and Exchange Board of India (SEBI, le régulateur des marchés de capitaux en Inde) a, de son côté, rendu le LEI obligatoire pour les entités non individuelles participant aux marchés de titres. Cela couvre la négociation d’actions, la négociation de dérivés et d’autres activités réglementées sur les marchés de titres. En outre, la SEBI exige que les investisseurs de portefeuille étrangers fournissent les informations LEI lors de l’enregistrement, lors du renouvellement et dans le cadre des contrôles continus de connaissance du client. En conséquence, les entreprises actives à la fois dans la banque et sur les marchés de capitaux ont besoin d’un LEI unique qui satisfasse simultanément les deux régulateurs.
Que se passe-t-il sans LEI
L’approche de la RBI en matière d’application est simple. Il n’y a pas d’amendes. À la place, la transaction ne passe tout simplement pas.
Pas de LEI, pas de nouveau crédit. Un emprunteur sans LEI valide ne peut pas faire approuver un nouveau prêt ni faire renouveler un prêt existant. En outre, comme la RBI évalue l’exposition sur l’ensemble des prêteurs, cela s’applique quel que soit l’établissement bancaire auquel l’entreprise s’adresse.
Les paiements s’arrêtent. Les banques ne traiteront pas les transactions NEFT ou RTGS au-dessus du seuil sans un LEI valide pour les deux parties. En conséquence, les paiements importants de routine s’arrêtent jusqu’à ce que l’entreprise règle le problème.
Un LEI expiré entraîne le même problème que l’absence de LEI. Une fois le code expiré, il apparaît comme « lapsed » dans la base de données de la GLEIF. Par conséquent, les banques qui vérifient via le flux en direct le rejetteront. Le renouvellement est simple, mais attendre qu’un paiement échoue n’est pas le bon moment pour s’en rendre compte.
L’Inde dans un schéma plus large
L’approche de l’Inde présente plusieurs atouts. Le calendrier par étapes a donné aux entreprises un préavis. Le mécanisme d’application est pratique plutôt que punitif. De plus, l’obligation s’est progressivement étendue vers le bas, atteignant des entreprises que les règles initiales de 2017 n’auraient pas couvertes.
Néanmoins, l’Inde n’est pas un cas isolé. EMIR exige un LEI pour la déclaration des dérivés dans l’UE. De même, MiFID II a instauré la règle « pas de LEI, pas de transaction » pour les marchés de titres. ISO 20022 intègre le LEI dans la messagerie des paiements transfrontaliers à l’échelle mondiale. Et le US Financial Data Transparency Act a établi le LEI comme identifiant commun unique pour neuf agences financières fédérales.
L’Inde s’inscrit dans ce schéma. La logique est la même partout : un identifiant unique, des données vérifiées et un lien clair entre une transaction et l’entité juridique qui se trouve derrière.
Un LEI, plusieurs marchés
Pour les entreprises opérant à l’international, tout cela présente un avantage pratique. Un LEI est valable partout. Concrètement, le même code de 20 caractères fonctionne pour la conformité RBI en Inde, la déclaration EMIR en Europe et toute autre juridiction qui reconnaît la norme. Il n’est donc pas nécessaire de s’enregistrer séparément pour chaque marché.
Si votre LEI est déjà actif, l’essentiel est de le maintenir ainsi. Un code expiré ne passera aucun système de déclaration ou de paiement. L’enregistrement d’un LEI ne prend que quelques minutes et le code est délivré presque immédiatement. Si votre code actuel arrive à échéance, vous pouvez le renouveler rapidement et éviter toute interruption.